【等深线】17年后，潘氏兄弟玩坏了“银河系”？

位于南京大学仙林校区的潘琦楼

中国经营报《等深线》记者  王迎春  南京、成都、北京报道

一位上市公司实际控制人，何以能在被实施市场禁入的情况下，依然如故实现对上市公司操控？ST天成（600112.SH）与ST银河（000806.SZ）的投资人正遭遇至暗时刻，股价跌至近10年来最低。两家公司未来是否还有机会重新赢得市场尊重？眼下，没有一丝消息能够回答这一问题。

仅以市值而论，截至7月24日收盘，两家上市公司市值加总不超过37亿元，这个数不过是它们巅峰时刻的零头。现在，两家公司的控股股东——银河天成集团有限公司（以下简称“银河集团”），正在被债权人以各种法律手段团团围困。

债权人指出，银河集团无视上市公司内部审批程序、无视上市公司信披制度，以上市公司名义对外借款等方式占用上市公司资金，并用上市公司的名义为银河集团及其关联方的债务做担保，而以上种种违规手段在银河集团资金链断裂之前无一得以披露。

《等深线》（ID：depthpaper）记者溯源两家上市公司自上市以来所有公告发现，早在2005年2月7日，北海市人民政府就对ST银河及实际控制人潘琦开出罚单，其原因之一正是银河集团在2002年、2003年间违规占用上市公司资金。在后来的2004年、2005年，ST银河再次发生违规事件，最终被证监会认定为“集上市公司信息披露违法之大成”，被予以重罚，实际控制人潘琦被实施10年市场禁入。

博士猎手  5年把企业从零干到上市

南京钟山风景区以东，坐落着南京大学仙林校区。为纪念已故教育家匡亚明先生，2006年，基础学科教育学院更名为匡亚明学院，以纪念这位提倡通识教育的老校长。2012年，一位南京大学校友捐资1000万元，帮助学校在仙林校区建成一座崭新的匡亚明学院楼，两年后，此楼正式落成。为感谢这位校友，南京大学在这座四层院落正面的东北角以此校友的名字，为它命名“潘琦楼”。

上海市第二中级人民法院于2019年4月9日公布的限制消费令显示，潘琦，生于1963年，成都人。

1982年至1988年间，潘琦在南京大学经济管理系完成本科与硕士学业，随后他前往西南财经大学，于1991年获得经济学博士学位。次年，他前往海南。北海银河股份有限公司（ST银河上市之初的公司名称，以下简称“北海银河”）招股说明书显示，来到海南后，潘琦在中国（海南）改革发展研究院有一段短暂的工作经历。这一时期，下海创业潮席卷中国南北大地，一批又一批的机关、事业单位人士放弃公职铁饭碗，下海创业。1993年1月，潘琦创立北海通台经济发展总公司（以下简称“北海通台”），这是他经商的起点，这一年他30岁。

同年，潘琦找来另外4家单位——北海银滩国家旅游渡假区招商中心、广西建设信托投资有限公司北海办事处、上海远东银联实业有限公司海南公司、海南南华金融公司，与北海通台共同于1993年6月20日发起成立北海银河，北海通台为第一大股东，潘琦为董事长。

记者查询到，潘琦找来的4家单位中，前两家为广西当地国资股东、第三家的股东背景是中国工商银行，第四家股东背景则是深圳发展银行，即平安银行（000001.SZ）的前身。

为成立北海银河，5家股东共募集资金6000万元。这些募集资金干了两件事：花4750万元在北海市广东南路盖了一栋楼，名为银河科技大厦；花1250万元于1994年5月买了四川星华电子有限公司（以下简称“四川星华”）51%的股权。

直至披露招股说明书之时，北海银河名下的核心资产事实上正是四川星华51%的股权。虽然招股书列示了北海银河有三大主业——高科技产业、珍珠养殖加工业、服装制造业，但《等深线》记者查询发现，后两个产业所在的4家附属公司加总注册资本仅400万元，公司上市前主要利润来源正是四川星华。招股书对公开发行股票后所得实际募集资金1.18亿元的投放，正是放在四川星华所在的电子元器件这一产业载体上。

ST银河控股子公司永星电子   《等深线》记者 王迎春 摄影

不足5年，潘琦通过联合国资背景股东、买资产这种方式，完成了一个企业从无到有再到上市的全过程，1998年4月16日，北海银河正式登录深交所。

记者溯源当时全国企业上市背景，2000年以前，各地方政府如同拼排名一般，对地方国有企业上市寄予了极大的支持，一些亟待脱困的国有企业借上市之机从市场获得血液以求重生，因此，走向资本市场的并不一定是优质资产。对于国企直接上市或曲线上市，各地根据地方差异有不同的支持手段。

据记者统计，自1990年中国资本市场诞生7家上市公司以来，2000年以前，广西的上市公司仅10余家；在北海银河上市以前，北海市的上市公司仅1家，即恒逸石化（000703.SZ），北海市急需向资本市场推介更多的本地企业，使本地上市公司名单显得不那么难看。在相当长一段时间，尽管北海通台是北海银河的第一大股东，但北海银河方面宣称自己没有控股股东。

坐庄银河系  牵涉贵州高官王晓光落马案

成都市新都区地铁站“马超西路”以西，是香城大道所在，这条大道有一截区域被命名为电子路。之所以如此命名，正因为这条路上坐落着四川永星电子有限公司（以下简称“永星电子”）。它是ST银河当前持股99.34%的子公司。

永星电子的前身正是四川星华，最早则追溯至国营永星无线电器材厂。1998年底，北海银河投资4500万元在四川星华原址注册成立永星电子，它成为北海银河的家底。

上市之后，为扩大家底，潘琦在北海之外，如成都、西安、南宁等地通过增资入股的方式收购了一大批资产，产业也不再局限于电子元器件，电力设备、信息传播、软件开发等均有涉及，如与母校南京大学合作成立南京大学银河软件开发中心。

以北海银河为起点，潘琦亦开始编织自己的银河系，于2000年9月29日在南宁设立控股平台——广西银河集团有限公司，注册资本2.2亿元。几经更名后，当前这家公司名为银河天成集团有限公司。

2002年，位于贵州省遵义市的老牌国有上市公司长征电器（600112.SH，ST天成的曾用名）年度巨亏近2亿元，这一惨淡局面不得不逼迫控股股东遵义市国有资产投资经营有限公司（以下简称“遵义国资公司”）考虑控股权转让之事。潘琦抓住了机会，双方于2003年3月10日迅速达成股份转让协议。

记者查询当时的收购报告书及相关公告，为完成这笔收购，潘琦调动了银河集团与上市公司的力量，以银河集团为收购人，以银河科技（注：上市公司北海银河于2000年更名为银河科技）持股96.15%的子公司——北海银河科技电气有限责任公司（以下简称“银河电气”）为收购人的一致行动人，分别从遵义国资公司手中接过4644万股和3816.296万股，每股价格均为1.63元，总计耗资1.37亿元。

这笔收购进行得相当顺利，于2004年初即完成过户，银河集团持股27%，银河电气持股22.19%，双方合计持股49.19%，实现了对这家老牌国有企业的绝对控股，潘琦也成为两家上市公司的实际控制人，银河系就此形成。

在并不长的时间内，潘琦先后成为两家上市公司的实际控制人，其自身学识、人脉、判断力自然起着不小作用。然而另一方面，这些素养没有帮助他成为一个规范治理上市公司的模范企业家，反而助长其贪欲，连续数年违法违规，仅被证监会处罚就达3次之多。

早在2002年，银河科技就开始虚增收入，财政部广西专员检查这家公司会计信息时发现，2002年、2003年两年间，这家公司共虚增收入高达2.63亿元、隐瞒银行借款2.7亿元，并且银河集团违规占用上市公司资金3.93亿元。为此，2005年2月，北海市人民政府对单位与包括潘琦在内的3人合计开出25万元罚单。对于这项罚单，时任银河科技董事长的潘琦决定不予公布。迟至2006年，投资人通过媒体报道方知此事始末。

2004年3月银河科技启动发行可转换公司债9.5亿元，为了使这一发债计划早日获得证监会审批，银河科技对其2004年、2005年销售数据进行了全部包装。这一动作后来被证监会认定“是系统性、团体化的上市公司信息披露违法大案”。

银河科技通过制作虚假出库单据、开具虚假销售发票的方式虚增2004年销售收入1.79亿元，虚增2005年销售收入3476万元。此外，银河科技还隐瞒2004年向关联方划款5.44亿元，未披露2005年向关联方划款共计3.85亿元，隐瞒2004年对外担保3.42亿元，隐瞒2005年对外担保3.1亿元等。

证监会在调查后认定，潘琦作为上市公司的实际控制人、董事长以及银河集团的董事长，“是银河科技一系列信息披露严重违法行为的主谋、主使和主要参与者，系负有最主要责任的直接负责的主管人员，应当予以严惩”。

上述行径自2006年被曝光后，深交所于当年6月对潘琦在内的所有董事予以公开谴责，证监会于2006年8月16日启动立案调查。5年之后，证监会的处罚才落定：潘琦被处以10年市场禁入，对银河科技及包括潘琦在内的14人共计处罚307万元，其中对潘琦个人处罚30万元。

处罚到来之时，银河科技的董、监、高们早已换了人，上市公司甚至声明“本次行政处罚对公司正常生产经营无重大影响”。

如果说对银河科技进行业绩造假是为了从债券投资人手中拿到9.5亿元资金，那么潘琦等人对另一家上市公司长征电器的非法操作，则是为了直接从二级市场获利。两处违法几乎同时进行，对长征电器的市场操作自收购之时起即已开始。

2003年2月至2006年4月，银河集团利用14位自然人在2家券商开立的证券账户交易长征电器，获利30.53万元；

关联方苏州银河经济发展有限公司（以下简称“苏州银河”）在2003年2月至2007年4月间，利用26位自然人在5家券商开立的证券账户交易长征电器，获利102.8万元，苏州银河的董事长为潘琦的弟弟——潘勇；

关联方苏州工业园区盛银投资有限公司（以下简称“盛银投资”）于2003年2月至2007年6月间，利用221位自然人在11家券商开立的证券账户交易长征电器，最终亏损947万元，盛银投资的董事长蔡惠正是潘勇的岳母。

这段经历，带给银河集团、潘氏兄弟及相关责任人的后果是共计412.7万元的罚没款。证监会这一处罚的到来是在潘氏兄弟违法行为发生的3年后。

处罚是否打疼了潘氏兄弟？从后来的表现来看，显然没有。2018年8月，潘勇步其兄后尘，被证监会处以10年证券市场禁入，被罚没共计约8960万元。原因是潘勇于2016年2月至2017年4月20日利用内幕消息通过他人账号交易“天成控股”（上市公司长征电器经历次更名后，名为天成控股）、“银河生物”（上市公司银河科技经历次更名后，名为银河生物）。

在潘勇内幕交易案爆发之时，贵州省官场发生震荡——贵州省副省长王晓光涉嫌严重违纪违法于2018年4月1日深夜宣布被查。2018年12月20日，这位曾经的高官登上了央视新闻频道，重庆市第一中级人民法院对王晓光的指控之一：2009年8月至2016年2月，王晓光利用职务便利、工作关系知悉或从他人处非法获取内幕消息，直接或指使其亲属在内幕信息敏感期买入相关股票，获利共计1.6亿余元。

查看王晓光的工作履历，上述交易时段，王晓光正在遵义市任职，先后担任遵义市委副书记、市长；六盘水市委书记；遵义市委书记，遵义军分区党委第一书记；贵州省委常委，遵义市委书记，遵义军分区党委第一书记。天成控股的所在地正是遵义。据《廉政瞭望》杂志报道，王晓光的这些内幕消息来源正是来自潘氏兄弟。

银河系陨落  故伎重演无力回天

作为银河系最初的家底，永星电子不大的厂区内，机器运转声从不高的车间楼里传出，着蓝色工装的工人偶尔出入。2019年7月11日，尽管天下着雨，不过依然有外部单位前来交流学习，行政办公室工作人员正在讨论收到的求职简历。多位工人向记者介绍，这个厂效益和待遇都不错。对于银河集团及潘琦当前遭遇的债务问题，多位工作人员称，听说过，偶尔听人议论过。记者观察，潘琦或者银河集团对于这些员工似乎是一个遥远的存在。

“从来没有看见过，他（指潘琦）在这里没有设办公室，都是我们董事长（指叶德斌）在管。”一位行政工作人员介绍。记者提出采访需求，永星电子管理层包括叶德斌在内的8位董事全部选择回避，工作人员转述道：“领导们也有在的，只是当前正在忙年中工作会议的事，没有时间受访。”

只是，风险能回避掉吗？银河生物与天成控股已分别于2019年3月28日、5月23日实施风险警示，成为ST银河与ST天成。7月16日，ST银河披露，控股股东银河集团持有的85.9978万股被司法划转至某自然人手中；6月18日，ST天成披露，上市公司子公司贵州长征电气有限公司20%股权被司法拍卖。

由于被控股股东债务拖累，两家上市公司名下任何资产都极有可能被债权人向法院提起偿债申请。

自2018年8月起，两家上市公司先后披露控股股东银河集团股份被轮候冻结的消息。ST银河直至2019年2月21日方陆续将银河集团、上市公司及潘琦等相关人士因债务问题涉诉的消息披露出来；ST天成则迟至2019年4月23日才披露类似消息。

银河系两家上市公司财务管理失控亦引来沪深两地交易所的关注。

ST银河方面2019年3月28日回复，截至回复日，银河集团以上市公司名义对外借款涉诉金额为6900万元，通过其他方式占用上市公司资金超过2.5亿元。此外，上市公司及子公司未履行审议审批程序为银河集团及关联方提供担保额高达6.36亿元。

ST天成方面2019年7月9日回复，截至回复日，银河集团对上市公司资金占用发生总额为3.34亿元。其中，截至2018年末，控股股东以上市公司名义对外借款达1.9亿元；上市公司替银河集团还款或其他原因造成资金占用达1.4亿元。除资金占用，ST天成亦违规为银河集团的借款提供了担保，截至2019年7月9日，在没有履行内部审批及相关程序的条件下，ST天成为银河集团借款提供了高达3.95亿元担保额，当前已有1.32亿元涉诉。

上述行径不过是当年的故伎重演。这一重演是如何实现的？上市公司的人事安排或许能说明一些问题。以ST银河为例，当前公司董事长、总裁为徐宏军。徐宏军是这家单位的老人了，自2000年起进入这家上市公司、2002年度至2005年度担任上市公司董秘，而这期间正是公司大规模业绩造假的年份。

2006年深交所对上市公司所有董事公开谴责处罚发生后，徐宏军辞去董秘之职，于当年9月升至公司董事、常务副总裁，2007年他辞职，两年之后于2009年7月，徐宏军以总裁身份归来直至2010年12月换届离任，2011年、2012年间在上市公司一子公司担任法人代表，2013年至2016年均未在上市公司任职，2017年至今，他以上市公司董事长、总裁的身份回归。徐宏军履职上市公司董事长、总裁之时正是控股股东对上市公司违规占用资金等行为再次发生之时。

在私人事务方面，记者查询，潘琦为南京大学校友总会理事，负责南京大学北京校友会，而后者的秘书长正是徐宏军，所留的地址是银河集团在北京的一个办公地。

记者就此对徐宏军本人发去采访函，上市公司董秘办以时间紧迫为由没有正面回复这一问题，而是谈到了控股股东的当前进展。

银河集团的还款进展如何？据最新消息，银河集团向部分债权人已偿还1.8亿元。ST银河董秘办回复《等深线》记者称：“目前银河集团财务状况较为困难，但银河集团及其各下属子公司仍在持续经营。为消除资金占用对上市公司的影响，银河集团已向公司出具《承诺函》，并且正积极与战略投资者协商，拟引入战略投资者优化债务结构，优先解决占用上市公司资金及涉及违规担保的债务问题。关于违规担保问题，公司将继续督促银河集团尽快偿还债务，解决诉讼问题；同时公司已聘请专业的律师团队积极应诉，以最大限度维护公司利益。”

ST天成7月25日公告显示，控股股东占用上市公司资金与7月9日数据相比仅减少了130万元，上市公司为控股股东违规担保金额则减少了3.027亿元。

至于徐宏军的任职问题，董秘办回复称，公司董事长及其他人员均符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股权上市规则》、《公司章程》等规定的任职要求。公司也严格按照相关法律法规履行对上述人员的任职审议审批程序。

两家上市公司披露控股股东股份被各地法院轮候冻结的名单仍在增加，其实际控制人潘琦早在2018年8月27日就被灌南县人民法院列入全国失信被执行人名单。证监会此前披露的处罚信息上显示，他的住址为武候区一处叫锦官新城的小区。记者按图索骥，所标明的门牌号码处如今是一家保健品公司的办公场地。记者所接触的银河系相关单位均未提供其具体联系方式。

两家上市公司内部治理失效何时才能整改完成？近期，ST天成董秘在履职不过数月后被辞，由董事长代职。“他的工作方式与公司的理念不符合，所以被辞退了。”ST天成证券部一位工作人员称。

抛开以上乱象，潘琦自成为两家上市公司实际控制人之后，为投资人交出了何种答卷？仅以ST银河为例，据iFinD数据统计，自2000年至今，所有年度及2019年一季度，扣除非经常性损益后净利润，盈利共计3.49亿元，亏损共计16.46亿元。ST天成的这一数据亦是亏多盈少，自2012年至今共7个年度数据与最新的今年一季度数据全部显示亏损，2015年、2016年、2018年均亏损过亿元。

潘琦本人以银河集团董事长及两家上市公司实际控制人的身份赢得了一些社会荣誉。记者查询中国政协网，他本人曾以中国民主建国会委员的身份成为第10届、第11届全国政协委员。当前，潘琦被相关法院实施限制消费令，且不说各种高消费、G开头高铁所有座位均不能乘坐。

（编辑：郝成 校对：颜京宁）

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